Organe einer Kapitalgesellschaft – Geltungsbereich des Betriebsrentengesetzes

BGH, Urteil vom 23. Mai 2017 – II ZR 6/16
Tatbestand:

Der Bundesgerichtshof hatte sich mit der Frage zu befassen, inwieweit für einen Geschäftsführer einer GmbH, der aufgrund der geringen Beteili­gung an dem Unternehmen dem Geltungsbereich des Betriebsrentengesetzes unterfällt, von den zwingenden Vorschriften des Betriebsrentenge­setzes abgewichen werden kann. Im konkreten Fall war in der Pensionszusage eine Abfindungs­vereinbarung enthalten sowie eine Klausel, wonach die Regelung des § 3 BetrAVG für die Abfindung keine Anwendung finden sollte.

Entscheidung:

Der Bundesgerichtshof hat geurteilt, dass für Organe einer Kapitalgesellschaft von den Rege­lungen des Betriebsrentengesetzes insoweit durch Vereinbarung abgewichen werden kann, als dies auch durch Tarifvertrag möglich wäre. § 3 BetrAVG zählt zu den tarifdispositiven Rege­lungen, sodass hiervon einvernehmlich abge­wichen werden konnte. Das Abweichen von § 3 BetrAVG wurde in der Versorgungszusage auch explizit vereinbart. Der Bundesgerichtshof be­gründet seine Entscheidung damit, dass Organ­mitglieder, ähnlich wie Tarifvertragspartner, bei der Aushandlung ihrer betrieblichen Altersver­sorgung typischerweise dem Arbeitgeber nicht unterlegen sind. Insoweit seien für Organmit­glieder die gleichen Abweichungen erlaubt, wie sie auch den Tarifvertragsparteien zustehen. Andernfalls wären Organmitglieder besser ge­schützt als Arbeitnehmer die einem Tarifvertrag unterfallen. Zudem führt nach Ansicht des Bun­desgerichtshofs die Vereinbarung einer Kapital­abfindung an sich ebenso wenig zur Nichtigkeit der Vereinbarung wegen eines Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 BGB, wie die verein­barte Berechnung der Kapitalabfindung entspre­chend § 6a EStG.

Bedeutung für die Praxis:

Der Bundesgerichtshof hat sich nunmehr der Auffassung des Bundesarbeitsgerichts ange­schlossen. Dieses hatte bereits mit Urteil vom 21.04.2009 die Auffassung vertreten, dass für Organe einer Kapitalgesellschaft von allen tarif­dispositiven Regelungen des Betriebsrentenge­setzes abgewichen werden kann.

Das Urteil führt zu einem weiten Gestaltungs­spielraum bei Versorgungszusagen an Ge­schäftsführer, nicht nur im Hinblick auf die Ka­pitalabfindung. Entscheidend ist jedoch die rich­tige Formulierung in der Versorgungszusage. Ist in der Versorgungszusage eine Kapitalabfindung vereinbart oder soll eine solche Regelung aufge­nommen werden, empfiehlt es sich, bei der For­mulierung darauf zu achten, dass § 3 BetrAVG explizit abbedungen wird. Darüber hinaus sollte vor der Aufnahme einer Kapitalabfindung in die Versorgungszusage zwingend die steuerrecht­liche Anerkennung der Kapitalabfindung sicher­gestellt werden.